ספרים
הרצאות
ייעוץ

ניהול: את מי באמת מייצג הדירקטור?

למול השאלה למי נתונה הנאמנות של הדירקטור: לחברה או לבעל השליטה שמינה אותו, קובע שוקי שטאובר: לעולם יהיה הדירקטור נאמן קודם כל לעצמו

[פורסם לראשונה ב - YNET]

בכנס השנתי של לשכת עורכי הדין שנערך בשבוע שעבר התנהלו שני פנלים, האחד על חברות ממשלתיות והשני על דיני ניירות ערך, שנגעו כל אחד בתחומי באחת הסוגיות הבלתי פתורות של עולם הניהול - שאלת הנאמנות הכפולה של הדירקטור. האם היא נתונה לחברה או לבעל השליטה שמינה אותו?

סוגיה זו קיבלה משנה חשיבות בשנתיים האחרונות בשל סידרת ההתמוטטויות של חברות ענק בארה"ב, הבולטות ביניהן אנרון ווורלדקום. ארועים אלו הצביעו על ניהול חסר עכבות אתיות, לצד חוסר אונים במקרה הטוב, של מי שהיו אמורים להיות כלבי השמירה של החברה - הדירקטורים.

עד לתקופה זו הבטנו בערגה מעבר לים. ראינו שם חברות גדולות שאין בהם בעלי שליטה של ממש. השליטה בחברות אלו היא על פי רוב בידי הציבור שרכש את מניותיו במישרין דרך הבורסות או בדרך כלל, בעקיפין, דרך קרנות מסוגים שונים כמו קרנות השקעה, קרנות פנסיה ועוד.

למעשה מרבית הדירקטורים בארגונים אלו, מושאי קנאתנו עד לאחרונה, הם בעצם דירקטורים מטעם הציבור.

אך כנראה שאין ואקום. היכן שאין בעלי שליטה דעתניים נכנסים מנכ"לים רבי עוצמה. כך שלעולם תיכון עוצמת יחידים בחברה עיסקית והדירקטור תמיד סמכותו תהיה חלקית ומותנית. לעולם יהיה חצוי בנאמנותו בין המחויבות לחברה לבין המחויבות החזקה יותר למי שמינה אותו (היינו, המחויבות לעצמו ) ואחת היא אם מדובר בבעל שליטה או במנכ"ל שהמליץ על מינויו – שהרי כך מתנהלים העניינים.

ובחזרה ללבנט: גופים מוסדיים (כמו בנקים) בעלי אחזקה בחברות ישראליות שולחים את נציגיהם לדירקטוריון החברה. נציגים אלה, כך קובלים מנהלים רבים, מציגים גישה שמרנית המנטרלת במקרים רבים יוזמות וחדשנות כדי להגן על עורם במקרה והיוזמה לא תצלח. לא מעניין אותם העיקרון כי ללא סיכון אין גם סיכוי וארגון הנוקט מדיניות שמרנית בשוק תחרותי סופו להישאר מאחור.

אחד מהמנכ"לים של קבוצות ההשקעה הגדולות במשק קבל בפני עוד לפני מספר שנים על ניגודי האינטרסים המאפיינים רבים מהדירקטורים בישראל. הם עסוקים במגוון עיסוקים נוספים פרט לתפקידם הדירקטיבי – עורכי דין, רואי חשבון, יועצים כלכליים, מנהלים ומנכ"לים בגופים אחרים וכדומה. אי אפשר שאינטרסים אלו ואחרים לא יחלחלו לשיקול דעתו של הדירקטור העברי.

כפתרון חלקי ראה במינוי דירקטורים שהם אנשי משק בדימוס. לדבריו, הניסיון שצברו לצד הפחתה בניגודי האינטרסים, מעצם אי היותם פעילים בתחומים נוספים במשק, יהפכו אותם לדירקטורים מקצועיים ואיכותיים יותר בקבלת ההחלטות שלהם ובאופן שמירתם על החברה שבהנהלתה הם יושבים.

אך לדעתנו לא יימצאו רבים כאלה. הם יצאו מהמחזור ולכן לא יוצעו להם הצעות מפתות. במקרים רבים המינוי לתפקיד הוא במסגרת של 'שמור לי ואשמור לך'. מה יכול לתת בתמורה בבא העת מי שנמצא בדימוס? לא הרבה.

בפנלים שנערכו בכנס של לשכת עורכי הדין, כמו תמיד דנו בעיקר בבעיות, לא בפתרונות. כנראה שאין ממש כאלה בכללי המשחק הקיימים. כללים לפיהם, למשל, דירקטור מן הציבור שאמור לפקח על המנכ"ל מקבל את ההצעה לכהן מן המנכ"ל עצמו.

תקנות וחוקים יכולים להיות מנוסחים חדשות לבקרים. סדרות אין ספור של דיונים, ימי עיון וכנסים יתנהלו לצד פרסום מאמרים מלומדים (כמו זה שלנו) סביב סוגיית הנאמנות הכפולה אך העיקרון הבסיסי לעולם ייכון: הדירקטור, כמו כל בן אנוש, מחויב, בראש וראשונה, לעצמו ומתוך כך למי שמשפיע יותר על צרכיו וקיום האינטרסים שלו. זוהי האישיות הבולטת בחברה - בין אם הוא בעל שליטה או מנכ"ל דומיננטי.

 

לקבלת מידע * *

 אני מאשר קבלת דיוור למייל

עבור לתוכן העמוד