לו בעלי השליטה היו סבורים שלדירקטורים באמת יש השפעה כה רבה על התנהלותה של החברה, הם היו מתייחסים לתהליך המינוי שלהם בצורה רצינית הרבה יותר
בכנס הדירקטורים השנתי שערך המי"ל בתחילת החודש, ביקרו הדוברים בשצף קצף את דרכי התנהלותם של דירקטוריונים בישראל. הדוברים, רבים מהם דירקטורים מנוסים, אף הציגו דרכים לשיפור עבודת הדירקטוריון, בעיקר בעיתות משבר.
בשאלה מרכזית אחת הם לא נגעו: עצמאותם של הדירקטורים, ובעיקר של החיצוניים מביניהם (דח"צים). דירקטורים אלו צריכים לא רק לפעול לטובת חוסנה ושגשוגה של החברה, כמו הדירקטורים האחרים, אלא גם להגן על האינטרסים של המיעוט – של מי שאינם בעלי השליטה אך מחזיקים במניותיה.
האם אפשרי, למשל, שדירקטורים חיצוניים ימונו מבלי שלבעל השליטה או לבעלי עניין אחרים, כמו יו"ר או מנכ"ל, תהיה השפעה על זהותם? אחת הבעיות המרכזיות כיום היא, שגם את ההצעה להתמנות כדח"צים הם מקבלים ממי שעליהם הם אמורים לפקח. בנוסף, הם בכלל אמורים לייצג את המיעוט הלא פעיל בחברה, ולכן קשה עליהם לפעול כנגד רצונו של בעל השליטה או שלוחיו, היו"ר והמנכ"ל – מי שבפועל קידמו את מינויים.
שאלתי עורך דין ידוע, מומחה בעל מוניטין בתחום ניהול הדירקטוריונים, מה דעתו על כך. הנחתי שתשובתו תיגזר מהבנתו המעמיקה ומרוחב ידיעותיו. משהו כמו: "זה באמת המצב האופטימלי, אבל זה קשה ליישום, כי הדבר מצריך שינוי תקנות והיערכות מינהלית מתאימה". תגובתו הפתיעה אותי. "מה פתאום שבעל שליטה יוותר על יכולתו להשפיע על זהותם של כל חברי הדירקטוריון של החברה שבשליטתו?!" ענה נרעש. "מי יסכים לדבר כזה?"
חסר מנגנון בחירה מקצועי
בעצם, למה לא? מדוע שבעל שליטה, הרוצה כי החברה שבשליטתו תתנהל בצורה ראויה, לא יסכים לכך? מדוע שבהנהלת החברה לא יוצבו מספר דירקטורים, שבאמת אינם נתונים למרותו? כאלו שניתן להם החופש האמיתי דווקא להציג דעה אחרת; לא רק כזו שמשתדלת, במקרה הטוב, לשלב בין טובת החברה ובין טובת בעליה, אלא כזו שפועלת באמת ברוח החוק ובוחנת את טובת החברה בלבד.
מרבית הדירקטורים בישראל זוכים להתמנות לתפקידם בזכות קשרים והיכרויות. המרכיב העיקרי המשפיע על המינוי הוא המלצות של מקורבים. אין כמעט שום מנגנון מקצועי הבוחן את התאמתם לתפקיד. ולא מדובר רק בהתאמה לעצם מילוי משימת הדירקטור, אלא, חשוב לא פחות, התאמה לצרכים הספציפיים של דירקטוריון החברה שבו הוא אמור להשתלב.
כך קורה, שחברות הבוחנות בדקדקנות כל עובד וכל מנהל שאמור לבוא בשעריהן, ממנות כלאחר יד את מי שאמורים להשפיע באופן הבולט ביותר על האסטרטגיה שלהן. מובן, שלכך יש השפעה על מידת הצלחתן ושגשוגן, ואף על עצם קיומן.
לרוב, לא יותר מכיבוד נאה
לא במקרה הודגשה כאן המילה "אמורים". מן הסתם, לו בעלי השליטה ו/או מנכ"לי חברות אלו (תלוי מי האיש החזק בחברה) היו סבורים, שלדירקטורים באמת יש השפעה כה רבה על התנהלותה, הם היו מתייחסים לתהליך המינוי שלהם בצורה רצינית הרבה יותר.
רבים מהדירקטורים שלנו יודעים, כי גם כיום, למרות הרגולציה המתהדקת, חברות בדירקטוריון של חברה רצינית היא, במקרים רבים, כיבוד שהכנסה נאה בצידו. כיבוד שלא מצריך השקעה רבה מדי. מחיר האחריות, בו דנים כה רבות בשנים האחרונות, נתבע מהם רק במקרים קיצוניים.
