[הסקירה מהווה חלק מתמצית מנהלים המושתתת על דוח רחב היקף שסקר את גורמי קריסתה ותהליך פירוקה של חברת הסנה. לקראת סיום תהליכי הפירוק הוגש הדוח על ידי המנהל המורשה של הסנה למפקח על הביטוח ושוק ההון. איסוף החומר וכתיבת הדוח נעשו על ידי. – ש.ש.]
גידול לא מבוקר
שנים רבות הייתה חברת הביטוח הסנה חברת הביטוח הגדולה במשק הישראלי. היותה אחת הראשונות בתחומה במשק, לצד שייכותה לחברת העובדים ההסתדרותית שביטחה אצלה את מפעליה וארגוניה הרבים, תרמו לגודלה וחוסנה.
בשנות השבעים, מתוך רצון לכבוש עוד ועוד פלחי שוק, גדלה הסנה והתעצמה גם דרך מבצעי מכירות אגרסיביים, בעקר בתחום הביטוח הכללי וכן על ידי ההעזה לצאת לשוק ביטוחי המשנה הבינלאומי ו'לשחק' בחו"ל במגרשם של הגדולים.
הגידול המתמיד, בעיקר דרך הכניסה לשוקי חו"ל בהם הייתה הסנה שחקן חדש, קטן ולא מנוסה, הביאו לפגיעה מהותית ברמת השליטה ובקרה על הפעולות הרבות שנעשו במסגרתה ומטעמה, בארץ וכאמור – בעיקר בחו"ל.
באמצע שנות השמונים החל להתבהר מצב בו הסנה, שכבר נסחרה בבורסה בתל אביב, הפכה להיות ענק ביטוח חולה. תסמיני המחלה העיקריים היו הפסדי ענק בעיסקאות חו"ל, ריבוי הוצאות על אחזקת מנגנון מנופח וקושי בשליטה ובקרה ניהולית על המערכת הגדולה, המסועפת וה'מדממת'.
ניסיונות הבראה
לקראת סוף שנות השמונים מונתה הנהלה חדשה להסנה ועליה היה לנסות ולהבריא את החברה. הסנה הייתה עדיין חברה גדולה ונזילה אך מאזניה הצביעו על בעיות מהותיות שבאו לידי ביטוי בגובה ההון העצמי.
ההון העצמי עמד בקושי רב בסף המינימום הנדרש על פי הוראות המפקח על הביטוח. מינימום הנדרש כדי לשמור על חוסנה של חברה המחזיקה בכספם של אנשים רבים מאד ואשר יש לה, מעצם טיבה כחברת ביטוח, התחייבויות רבות כלפי ארגונים רבים ואנשים רבים כאחד.
ההנהלה שמונתה להסנה ניסתה בכל מאודה להבריא את החברה. נעשו הסדרים רבים עם בעלי חוב מחו"ל וצומצמה משמעותית מצבת העובדים של החברה. כמו כן בוצעו שורה של עיסקאות פיננסיות, הנראות על פניהן מפוקפקות אך לא בלתי חוקיות, כדי שניתן יהיה להותיר את רמת ההון העצמי לפחות על המינימום הנדרש על פי הוראות המפקח על הביטוח, שאם לא כן אחת דינה של החברה – ללכת לפירוק.
הזרמת הון נוסף
בפעולות ההבראה, משמעותיות ככל שהיו, לא היה די. בתחילת שנת 1992 תבע המפקח על הביטוח מבעלי השליטה בחברה, חברת העובדים ההסתדרותית, להזרים להסנה הון נוסף. חברת העובדים פנתה לגוף הפיננסי הגדול שלה, בנק הפועלים, והציעה לו לרכוש חלק מהחברה תמורת הזרמת הון. בנק הפועלים חבר למשקיעים פרטיים שיוצגו על ידי חברה בשם 'כבלים'. כל אחד משני גופים אלו, הבנק וכבלים, רכש כ – 27% מהבעלות על הסנה והזרים לחברה בתמורה לחלקו 30 מיליון ₪. בתחילת חודש נובמבר 1992 מונה מטעמם להסנה יו"ר חדש – מאיר שני.
בדיקותיו של שני עמדו על חומרת מצבה של הסנה, לא היה די בכסף שהוזרם על ידי הבעלים החדשים כדי לעמוד בדרישות ההון העצמי. שני לא היה מוכן לחתום על מאזני הרבעון השלישי של הסנה. המפקח על הביטוח דרש מהבעלים החדשים להזרים סכום נוסף לחברה, סכום שאינו נופל מזה שכבר הועבר לקופתה. אנשי כבלים הבינו שנפלו לבור עמוק מדי וסירבו להזרים הון נוסף. כתוצאה מכך גם בנק הפועלים לא היה מוכן להזרים הון נוסף להסנה ומחק בספריו את השקעתו הראשונה בחברה.
הסנה עמדה על עברי פי פחת. היה ברור כי אם אי הסכמתם של הבעלים החדשים להזרים הון תעמוד בעינה, הסנה לא תוכל לעמוד בדרישות ההון והמפקח על הביטוח יאלץ לתבוע את פירוקה.
מכירת תיק הביטוח ומינוי מנהל מורשה
להסנה היה תיק ביטוח גדול ששוויו גבוה. מאיר שני הבין כי אם המידע על מצבה של הסנה ידלוף החוצה, תוך ימים ספורים יבוטלו מרבית הפוליסות והתיק יאבד את רוב ערכו. על כן נערך למכירת התיק כדי שתמורתו תוכל לשמש תשתית כספית משמעותית לכיסוי חובות הנושים. שני יצר קשר עם חברות הביטוח המובילות במשק והציע להן לרכוש את התיק.
חלקן היססו. התיק, כאמור, היה גדול מאד. חלק מהחברות לו היו רוכשות אותו, היו מכפילות תוך לילה את היקף פעילותן. לבסוף הושגה הסכמתן העקרונית של חברות הביטוח מגדל וכלל ביטוח לרכוש כל אחת מחצית מתיק הביטוח של הסנה.
הסכמה זו איפשרה לבצע שורה של פעולות לצורך פירוק החברה. בתחילת חודש דצמבר מונה לה מנהל מורשה – עו"ד דב ויסגלס. ערב מינויו פנה ויסגלס לבית המשפט המחוזי כדי שיסמוך ידו על הסכם מכירת תיק הביטוח. מודע לגודל הבעייה וללחץ הזמן אישר נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט אליהו וינוגרד, תוך מספר שעות את ביצוע העיסקה. כמו כן הוכנו מודעות לעיתונים המבשרות כי לפוליסות הביטוח שלום והן ממשיכות להתנהל על ידי החברות הרוכשות.
למחרת, ביום ה – 9/12/1992, פורסמו המודעות בעיתונות. תיק הביטוח על כלל נכסיו עבר בשלום לכלל ביטוח ולמגדל.
פעולה זו הניבה לא רק הכנסה ישירה משמעותית להסנה אלא גם צמצמה דרסטית את ההוצאות השוטפות שלה. זאת משום שרכישת תיק הביטוח כללה גם מעבר של מרבית עובדי הסנה שטיפולו בפוליסות המועברות לשורות עובדי החברות הרוכשות, כך שהוצאות העסקתם הושתו כעת על מעסיקיהם החדשים.
ביום זה, ה – 9/12/1992, הופסקה עבודתו של המנכ"ל היוצא של הסנה ואת החברה החלה לנהל ועדת הנהלה שבראשה ישב המנהל המורשה.
יש עוד הרבה כסף, מקפיאים הליכים
אחד מצעדיה הראשונים של ועדת ההנהלה היה הקטנת חששם של העובדים לצד ניהול משא ומתן אינטנסיבי עמם, לצורך שינוי ההסכם הקיבוצי; ובעיקר לצורך הסדרת מעברם של רבים מהם למגדל וכלל ביטוח והסדרת פרישתם של אחרים. תוך כחודש ימים עזבו מרבית העובדים את החברה.
צעד חשוב נוסף בו נקטה ההנהלה היה השגת צו הקפאת הליכים כנגד החברה. זאת, כדי למנוע מצב בו מבול של תביעות נושים לא יאפשר לה לפעול בדרך ראויה של מיצוי משאבים טרם חלוקתם לכלל הנושים.
כשמונה המנהל המורשה המטרה הייתה מכירת תיק הביטוח ופירוקה של החברה. אך לאחר כניסתו לתפקיד נבחנו חלופות נוספות. הסתבר כי בידי הסנה נכסים רבים נוספים שלא מומשו.
העדפת נושים
כמו כן הכירה ההנהלה בכך שפירוקה של חברת ביטוח אינו דומה לפירוקה של חברה רגילה – שכל הנושים שווים בפניה. היה ברור לחברי ההנהלה כי מן הצדק הוא להעדיף, לשם דוגמא, את שיפויו של אדם שנפגע בתאונה והפך נכה לצמיתות, על פני חברת ביטוח גדולה מחו"ל שהסנה הייתה מבטחת משנה שלה. לא הוגן יהיה, סברו בהסנה, כי שני נושים אלו יקבלו [לצורך המחשה בלבד] 30% מהחוב בעוד 5 שנים – תוצאה מקובלת של תהליכי פירוק. שהרי לחברת הביטוח מחו"ל שיפוי זה לא יעלה ולא יוריד; ואילו לפרט שנפגע בתאונה אי קבלת מרבית הסכום המגיע לו, ומהר – תהיה קריטית.
מנהלי הסנה הבינו שנדרש זמן לכינוס הנכסים טרם חלוקתם, וכי עליהם לקבל אישור שיאפשר להם לגבש תוכנית הסדר נושים ייחודית שתאפשר לחברה להעדיף נושים – את המבוטחים. אישור מיוחד זה נדרש משום שבאותה עת החוק לא איפשר להעדיף נושים.
גם במקרה זה נעתר השופט וינוגרד ואישר, 'מכח סמכותו הטבעית', את בקשתה של הנהלת הסנה.
נושאים ונותנים
בחודשי העבודה הראשונים הנהלת הסנה עסקה בשתי משימות עיקריות: מימוש הסכם המכירה של תיק הביטוח וגיבושה של תוכנית ההסדר. כמו כן הוחל בתהליך מיפוי ומימוש הנכסים לסוגיהם השונים והחל מו"מ עם נושים גדולים כדי לעמוד על גובה החוב הנתבע על ידם.
תהליך מימוש הסכם מכירת תיק הביטוח ארך חודשים רבים. נוהלו דיונים רבים בין נציגי הסנה לבין נציגי החברות הרוכשות על גובה הסכום שישולם. סכום זה היה פועל יוצא של מאזן הרכישה שהעריך את שווי הנכסים שהועברו ובעיקר את ערך העתודות [ראו הערה בסוף הסקירה]. להימשכות התהליך תרמה גם עובדת התגלותם של רישומים לא מדויקים של פוליסות ביטוח – הייתה זו דרך נוספת בה ניסו מנהלי הסנה היוצאים לשמור על גובה ההון העצמי מעל סף המינימום; אך פעולה זו, שלא כמו העיסקאות הפיננסיות שהוזכרו בתחילת הסקירה, לא הייתה חוקית ובשלה נשפטו ואף הורשעו המנכ"ל היוצא של הסנה והאקטואר שלה.
מתקנים את החוק
במחצית השנייה של שנת 1993 התרחשו שני אירועים מהותיים: האחד, עיסקת המכירה יצאה אל הפועל. הסכום שהתקבל בהסנה תמורת תיק הביטוח עמד על כ – 104 מיליוני ₪. השני, כח 'סמכויותיו הטבעיות' של השופט וינוגרד כבר לא יכול היה לעמוד מול התביעות שערערו על 'סמכות' זו. על כן נערך הניהול המורשה, יחד עם אנשי האוצר, לפעול כדי להביא לשינוי חקיקה שיאפשר, במקרה של פירוק חברת ביטוח, את העדפתם של המבוטחים כנושים. גם המחוקקים, מודעים לגודל הבעיה ודחיפותה, זרזו את הליך החקיקה.
התיקון לחוק הפיקוח על עיסקי הביטוח שתוקן בחודש ספטמבר 1993 הוחל רטרואקטיבית ליום החלטתו של השופט וינוגרד בעניין זה בחודש ינואר 1993.
יש תוכנית הסדר
עד לסוף שנת 1993 גובשה תוכנית הסדר מקיפה שהושתתה על העדפת מבוטחים כנושים. ההעדפה נעשתה בשני פרמטרים מרכזיים: האחד, גובה השיפוי. השני, מועד השיפוי. בבסיסה עמד העיקרון כי המבוטחים [בעיקר הפרטיים, שלא הרי דין אדם פרטי, כבדוגמא שהובאה לעיל, כדין מבוטח שהוא חברה עיסקית גדולה] צריכים לקבל את מרבית הכסף הניחוב להם, ומהר ככל האפשר.
באמצע שנת 1994, לאחר שמיעת כ – 40 התנגדויות ודחייתן, אישר בית המשפט את תוכנית ההסדר.
איתור ומימוש נכסים ועוד תוכניות הסדר
תהליך איתור ומימוש נכסי הסנה ארך זמן רב. משום כך, עם הגשת תוכנית ההסדר לא ידעו בהסנה כמה כסף יצטבר בקופתה לאורך זמן. על כן גובה שיפויים של הנושים לסוגיהם נקבע על פי הערכה מחמירה שבבסיסה ההנחה שלאחר ביצוע התשלומים עדיין עשוי להיוותר כסף בקופה. נקבע כי בהיווצר מקרה כזה תגובש תוכנית הסדר נוספת – שתאפשר לשלם לנושים כספים נוספים על אלו שנקבעו בתוכנית ההסדר הראשונה.
כך אמנם היה. נכסים נוספים אותרו, כסף נצבר בקופה ושנה מאוחר יותר גובשה תוכנית הסדר שנייה.
תוכנית ההסדר השנייה גובשה על פי עקרונות תוכנית ההסדר הראשונה. הנהלת הסנה המשיכה לאתר נכסים ולממשם. חלק מהכספים אף הושקעו והניבו פירות נאים. שוב נצברו כספים נוספים בקופת הסנה והתאפשרה חלוקה נוספת של כספים לנושים. בשנת 2000 אושרה תוכנית הסדר שלישית שחילקה כספים נוספים לנושי הסנה.
אז מה היה לנו?
ניכר היה שמרבית הנושים כבר קיבלו את רוב כספם, פרט לשני סוגים של נושים: חברות הביטוח מחו"ל, שהסנה הייתה מבטחת משנה שלהן, וחברת הביטוח הממשלתית קרנית שמעצם תפקידה נטלה על עצמה לשלם את חובות הסנה למבוטחי רכב חובה. החוב לאלו היה גדול יחסית ועל פי עקרון ההעדפה הסנה ראתה בהם נושים שאי מלוא תשלום החוב להם לא יפגע בהם מהותית. על כן הוחלט כי הסנה תמשיך לממש נכסים וככל שאלו יצטברו יועברו לנושים אלו. ההערכה הייתה שגם אם ימוצה פוטנציאל המימוש עד תומו עדיין שני סוגי נושים אלו לא יזכו לקבל את מלוא חובם.
תהליכי התשלום לנושים לצד המשך איתור ומימוש נכסים נמשכו עד לשנת 2005. נקבע כי בסופה של שנה זו תיסגר הסנה. מרבית נושיה קיבלו, כאמור, את רוב כספם. נושי חו"ל וקרנית זכו לקבל כמחצית מהחוב שנחוב להם.
האם היה צורך בפירוק?
לסיכום, ניתן לומר כי נפילתה של הסנה נבעה, בראש ובראשונה, משאיפה לגדול בצורה לא מבוקרת כאשר לא נעשתה במקביל התאמה של מערכות בקרה ושליטה.
כמו כן כנגד טענות שהועלו כי אולי ניתן היה למנוע את פירוקה של הסנה לאור תוצאתו הסופית של התהליך לפיה מרבית הנושים קיבלו את חובם: עולה טענת הנגד כי לא ניתן היה להגיע לתוצאה כזו אלא במסגרת של פירוק. מסגרת שאיפשרה לשאת ולתת עם נושים על תשלומים מופחתים; ובעיקר מסגרת שאיפשרה לשלם לשני בעלי החוב הגדולים, נושי חו"ל וקרנית, רק מחצית מהחוב הניחוב להם.
הערה:
עתודות – חברת ביטוח מחויבת על פי חוק להעמיד רזרבות כספיות כנגד ביטוחים שהיא מבצעת. רזרבות אלו נועדו להיות מקור הכספים שישולמו לאותם מבוטחים שיינזקו ויהיו זכאים לפיצוי מחברת הביטוח. רזרבות אלו מכונות 'עתודות'. משמעות העמדת הרזרבה היא שאין לגעת בכסף זה אלא לצורך השקעות לפי הוראות הפיקוח על הביטוח; ולא לצורך כיסוי עלויות תפעול, לא לצורך חלוקת דיבידנד ולא לשום מטרה אחרת. למעשה אלו הם כספי המבוטחים.
